近期，莎普爱思（603168.SH）抛出一份重大资产收购方案，拟以现金5.28亿元收购控股股东及关联方持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。
然而，表面的资本收购背后，是高达24倍的评估增值率、捉襟见肘的账面资金，以及实控人“莆田系”背景下的系列资产腾挪操作。公告披露当晚，上交所便火速下发问询函，直指交易估值合理性、业绩承诺可实现性及资金来源等核心问题。
针对此次交易的具体细节及后续安排，《中国经营报》记者日前向莎普爱思方面致函并致电采访，但未收到回复，其间记者多次拨打公司证券部电话，均未有人接听。
24倍溢价之谜
根据收购方案，莎普爱思拟通过收购上海谊和医疗管理有限公司、上海养和实业有限公司持有的上海勤礼股权，交易完成后，莎普爱思将间接全资控股上海天伦医院。
天伦医院地处上海市虹口区，是一家以中老年患者为核心服务对象的综合性医院。莎普爱思在公告中强调，虹口区60岁以上老年人口占比高达45.2%，位居上海各区之首，银发经济市场规模庞大，此次收购符合公司深耕“银发经济”的战略方向。
然而，真正引发市场关注的，是标的资产的定价。根据收购方案，标的公司上海勤礼成立于2022年7月，注册资本1500万元，法人代表为莎普爱思实控人林弘立。截至评估基准日2025年12月31日，上海勤礼合并口径股东全部权益账面值仅为2097.01万元，而评估值高达5.28亿元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。
莎普爱思在公告中试图用“静态市盈率19.45倍低于行业平均值”的说法来自证交易合理性，但细究评估细节，问题远非如此简单。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，结果却大相径庭：资产基础法评估值仅为2282.87万元，而收益法评估值高达5.28亿元，两者相差5.05亿元，差异率高达2112.88%。
公司最终选择了收益法结果作为交易定价依据，理由是“医院经营具有稳定性、抗周期性强、现金流较好等优点”。根据评估报告，预测期2026年至2031年上海勤礼的营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%和5.39%。
对此，上交所的问询函也要求莎普爱思说明：结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，未来收入增长预测的具体依据及可实现性究竟何在？是否存在选择性选取参数导致估值偏高、向关联方输送利益的情形。
如果说高溢价已经让这起交易疑点重重，那么莎普爱思的资金支付能力，则让这起交易增添了几分不确定性。
元股证券根据交易方案，本次收购对价5.28亿元将全部以现金支付，分五期支付。其中前两期支付比例合计约3.7亿元，最晚将于完成股权工商变更后10个工作日内支付。
然而，截至2025年第三季度末，莎普爱思账上的货币资金余额仅为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，两者合计仅约2.23亿元。这意味着，即便公司倾尽所有账面现金，尚不足以覆盖前两期需要支付的3.7亿元。
莎普爱思在公告中表示资金来源为“自有资金及银行贷款”，但这一表态显然无法打消市场疑虑。上交所问询函明确要求公司说明并购贷款的审批进展，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。
“莆田系”的资产腾挪
事实上，要理解这起收购背后的逻辑，需要回溯林氏兄弟入主莎普爱思的轨迹。
公开资料显示，莎普爱思原控股股东为陈德康，2020年5月，林弘立、林弘远兄弟通过其控制的养和投资入主上市公司。林氏兄弟是“莆田系”医疗资本代表人物林春光的儿子，其身后的林氏家族拥有庞大的医疗投资业务。
此次收购的上海勤礼成立于2022年7月，成立仅三年多，便以5.28亿元的高价出售给上市公司。在此期间，标的资产还向实控人之父林春光租赁房屋，存在明显的关联租赁关系。
这也并非林氏兄弟首次向上市公司注入自身资产。回顾2020年10月，莎普爱思以5.02亿元收购实控人旗下的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”），增值率278.88%；2023年1月，又以6650万元收购关联企业青岛视康眼科医院有限公司，增值率299.51%。
彼时，这两笔交易被外界普遍视为实控人履行避免同业竞争承诺、向上市公司注入资产的“好意”。然而，事实证明，这两家医院在业绩承诺期结束后，经营状况迅速“变脸”。
元股证券:ygzq.hk根据财报数据，2024年，泰州医院业务增长不及预期，导致公司计提商誉减值2987.96万元。进入2025年，情况进一步恶化。莎普爱思今年1月发布的业绩预告显示，公司预计2025年归母净利润亏损2.13亿元至3.19亿元，究其原因公司解释称，亏损主因正是基于谨慎性原则，对上述两家医院形成的商誉计提了大额减值准备。
基于上述两次失败的并购经历，上交所在问询函中特别要求莎普爱思说明：结合前次并购“踩雷”的经验，公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩“变脸”风险再次发生。
值得一提的是，莎普爱思在收购公告中宣称，收购天伦医院符合公司深耕“银发经济”的战略方向。公司援引数据称，截至2024年年末我国60岁及以上人口首次突破3亿，占全国人口的22.0%；上海市虹口区60岁以上老年人口占比高达45.2%，为全市之首。莎普爱思方面表示，将“借助资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力”，“抢占医疗服务行业市场”。
公告中还强调了天伦医院的核心优势：医院核心科室由三甲医院资深专家、学科带头人领衔，全院中高级职称以上医师占比超60%，主要卡位在老年慢性病调理、术后康复、复杂口腔修复等领域。
然而，根据上海市医疗保障局2025年3月发布的《2024年上海市医疗保障局随机抽查结果一览表》，上海天伦医院赫然在列。
抽查结果显示，该机构存在“提供不必要的医药服务、过度诊疗、将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算等造成医疗保障基金损失的行为”，被处以行政处理、行政处罚。而公开信息显示，该院此前还曾多次因过度检查、重复收费、过度诊疗等违法行为遭医保局、卫健委处罚。
而截至3月24日，莎普爱思尚未回复上交所问询函，公司当晚发布公告称，将延期回复问询函。同日，公司还收到了中证投服中心发来的《股东建议函》综合金融行情资讯门户，要求公司补充说明标的公司收购前业绩大幅增长的原因，并建议审慎考虑标的公司交易定价。
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